Page images
PDF
EPUB

3o Les gérants qui, en l'absence d'inventaires ou au moyen d'inventaires frauduleux, ont opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs.

Les membres du conseil de surveillance ne sont pas civilement responsables des délits commis par le gérant. ART. 117. Les circonstances atténuantes sont applicables aux faits prévus par les trois articles qui précèdent.

ART. 118. -- Des actionnaires représentant le vingtième au moins du capital social peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais un ou plusieurs mandataires de soutenir, tant en demandant qu'en défendant, une action contre les gérants ou contre les membres du conseil de surveillance, et de les représenter, en ce cas, en justice, sans préjudice de l'action que chaque actionnaire peut intenter individuellement en son nom personnel.

SECTION CINQUIÈME

DES SOCIÉTÉS ANONYMES

ART. 119. Est anonyme la société dans laquelle les associés forment le fonds commun au moyen de parts ou coupures déterminées, représentées par des actions, ou de toute autre manière certaine, et confient le maniement du fonds social constitué à des mandataires ou administrateurs amovibles qui représentent la société sous une dénomination appropriée à l'objet ou à l'entreprise à laquelle ledit fonds social est destiné.

ART. 120. La société anonyme n'existe point sous un nom social; elle n'est désignée par le nom d'aucun des associés; elle est qualifiée par la désignation de l'objet de son entreprise.

[blocks in formation]

ART. 121. L'acte constitutif de la société anonyme devra énoncer :

1o Le nom, le prénom et le domicile des fondateurs ;

2o La dénomination de la société ;

3o L'indication du siège social;

4° La désignation des premiers associés autorisés à administrer et à signer pour la société ;

5° La désignation des premiers commissaires institués par l'article 136 du présent code;

6o Le montant du capital social en numéraire et en autres objets et la valeur attribuée à ces apports;

7o Le nombre des actions dans lesquelles le capital est divisé sans préjudice des autres catégories d'actions;

8o Le délai ou les délais dans lesquels devra être réalisée la portion du capital qui n'a pas été versée lors de la constitution de la société ou l'indication de celui ou de ceux à qui il appartient de déterminer la date ou le mode des versements restant à opérer ;

0

9o L'époque où la société commence et celle où elle doit finir;

10o Les opérations auxquelles est destiné le capital;

11o Les délais et la manière dans lesquels doivent être convoquées et tenues les assemblées générales ordinaires des associés, ainsi que les circonstances dans lesquelles il y a lieu de convoquer les assemblées extraordinaires et le mode suivant lequel lesdites assemblées devront être convoquées et tenues ;

12° La manière de calculer et de composer la majorité, aussi bien dans les assemblées ordinaires que dans les assemblées extraordinaires, pour qu'une délibération devienne obligatoire ;

13° La quotité à prélever sur les bénéfices pour composer le fonds de réserve. Pourront en outre être consignées dans l'acte toutes les

ART. 121.

Cf. Loi Fr. 24 juillet 1867, art. 32, 57, 58; cf. C. Com.

conventions licites et les conditions particulières que les associés jugeront convenables.

ART. 122. Les associés, dans la société anonyme, ne sont responsables des obligations et des pertes que jusqu'à concurrence des fonds qu'ils ont mis ou promis de mettre dans la masse commune.

ART. 123. La masse sociale, composée du capital de fondation et des bénéfices accumulés, répondra, dans les sociétés anonymes, des obligations contractées au cours de la gestion et de l'administration des dites sociétés par la personne dûment autorisée procédant conformément à l'acte constitutif, aux statuts et aux règlements.

ART. 124. Le capital social des sociétés par actions se divise en actions et même en coupons d'actions d'une valeur nominale égale. Toute société par actions peut, par délibération de l'assemblée générale constituée dans les conditions prévues par le présent code, créer des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions ou conférant des droits d'antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux, si les statuts n'interdisent point par une prohibition directe et expresse la création d'actions de cette nature.

Sauf dispositions contraires des statuts, les actions de priorité et les autres actions ont, dans les assemblées, un droit de vote égal.

Dans le cas où une décision de l'assemblée générale comporterait une modification dans les droits attachés à une catégorie d'actions, cette décision ne sera définitive qu'après avoir été ratifiée par une assemblée spéciale des actionnaires de la catégorie visée.

Cette assemblée spéciale, pour délibérer valablement, doit réunir au moins la portion du capital que représentent les actions dont il s'agit, déterminée par l'article 135 du présent code.

ART. 122.
Cf. C. Com. Fr., art. 33; cf. C. Com. Esp., art. 153.
ART. 123. Cf. C. Com. Esp. art. 154.

ART. 125. Les sociétés anonymes sont administrées par un ou plusieurs mandataires à temps, révocables, salariés

ou gratuits, pris parmi les associés.

ART. 126. Ces mandataires peuvent choisir parmi eux un directeur, ou, si les statuts le permettent, se substituer un mandataire étranger à la société et dont ils sont responsables envers elle.

ART. 127. Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu.

Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société.

ART. 128. Les dispositions des articles 100 à 105 du présent code sont applicables aux sociétés anonymes.

La déclaration imposée au gérant par l'article 100 est faite par les fondateurs de la société anonyme; elle est soumise, avec les pièces à l'appui, à la première assemblée générale, qui en vérifie la sincérité.

ART. 129. Une assemblée générale est, dans tous les cas, convoquée, à la diligence des fondateurs, postérieurement à l'acte qui constate la souscription du capital social et le versement du quart du capital, qui consiste en numéraire. Cette assemblée nomme les premiers administrateurs ; elle nomme également, pour la première année, les commissaires institués par l'article 136 ci-après.

Ces administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de 6 ans; ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire. Toutefois, ils peuvent être désignés par les statuts, avec stipulation formelle que leur nomination ne sera point soumise à l'approbation de l'assemblée générale. En ce cas, ils ne peuvent être nommés pour plus de trois ans.

ART. 125.

ART. 126.

ART. 127.

ART. 128.

Cf. Loi Fr. 24 juillet 1867, art. 22.

Cf. Loi Fr. 24 juillet 1867, art. 22.

Cf. C. Com. Fr., art. 32.

Cf. Loi Fr. 24 juillet 1867, art. 24.

Le procès-verbal de la séance constate l'acceptation des administrateurs et des commissaires présents à la réunion. La société est constituée à partir de cette acceptation.

ART. 130. Les administrateurs doivent être propriétaires d'un nombre d'actions déterminé par les statuts.

Ces actions sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs.

Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.

ART. 131. Il est tenu, chaque année au moins, une assemblée générale à l'époque fixée par les statuts. Les statuts déterminent le nombre d'actions qu'il est nécessaire de posséder, soit à titre de propriétaire, soit à titre de mandataire, pour être admis dans l'assemblée, et le nombre de voix appartenant à chaque actionnaire, eu égard au nombre d'actions dont il est porteur. Tous propriétaires d'un nombre d'actions inférieur à celui déterminé pour être admis dans l'assemblée pourront se réunir pour former le nombre nécessaire et se faire représenter par l'un d'eux.

Néanmoins, dans les assemblées générales appelées à vérifier les apports, à nommer les premiers administrateurs et à vérifier la sincérité de la déclaration des fondateurs de la société, prescrite par le deuxième paragraphe de l'article 128, tout actionnaire, quelque soit le nombre des actions dont il est porteur, peut prendre part aux délibérations avec le nombre de voix déterminé par les statuts, sans qu'il puisse être supérieur à dix.

ART. 132. Dans toutes les assemblées générales les délibérations sont prises à la majorité des voix.

Il est tenu une feuille de présence; elle contient les noms et domicile des actionnaires et le nombre d'actions dont chacun est porteur.

Cette feuille, certifiée par le bureau de l'assemblée, est

ART. 130. Cf. Loi Fr. 24 juillet 1867, art. 26.

ART. 131.

Cf. Loi Fr. 24 juillet 1867, art. 27.

« PreviousContinue »